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INTERPRETACIÓN Y EFICACIA DEL CONTRATO
TEMA 3
El contrato es el resultado del acuerdo de las partes, por lo que es esencial saber lo que quisieron al determinar su contenido. Este hecho implica el predominio de la interpretación subjetiva sobre la objetiva, la cual sigue siendo necesaria para completar las carencias de aquella. La interpretación de los contratos es una cuestión de hecho y de derecho: Como cuestión de hecho comprende la determinación de los datos relevantes para conocer el sentido del contrato. Se trata de la función declarativa de la interpretación, que permite saber lo que quisieron las partes al momento de otorgar el contrato. Como cuestión de derecho comprende la calificación del contrato, as como laí́ como la determinación de las reglas contractuales, que corresponde a esa calificación. Ello conforme al artículo 1258 CC: “ Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, y desde entonces obligan, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley ”. Aunque la primera tiene que preceder a la segunda, ambas están relacionadas e incluso pueden condicionarse la una a la otra. El sentido de las declaraciones contractuales determina su calificación, pero, a su vez, puede determinar aspectos de aquellas. Como establece el artículo 1286 del CC: “ Las palabras que puedan tener distintas acepciones serán entendidas en aquella que sea más conforme a la naturaleza y objeto del contrato ”. Una consecuencia de la distinción entre cuestión de hecho y de derecho es que en aquella los Tribunales de instancia tienen reconocida plena soberanía, salvo si la interpretación contractual que realizan es ilógica o implica la infracción de alguna norma.
- Reglas legales Las reglas sobre interpretación de los contratos se encuentran recogidas en los artículos 1 1258 y 1281 a 1289 del CC. Asimismo, en el artículo 57 CCom. Estas reglas pueden clasificarse en función de que recojan criterios de interpretación objetiva o subjetiva.
El criterio principal es el que atiende a la intención de las partes. Así resulta de lo dispuesto en el artículo 1281. II CC: “...Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá é sta sobre aquéllas ”, y del contenido del artículo 1282, cuando dice: “ Para juzgar de la intención de los contratantes, deberá atenderse principalmente a los actos de é stos, coetáneos y posteriores al contrato ”. El artículo 1282 es un complemento del artículo 1281 y remite a los actos de las partes, coetáneos y posteriores al contrato, a fin de conocer su intención. Junto a ellos, la doctrina y la jurisprudencia entienden que también deben tenerse en cuenta los actos anteriores al contrato. El artículo 12832 CC refleja también la preferencia que debe darse a la intención de las partes, ya que remite a lo que los contratantes se propusieron para determinar el alcance de las palabras o los términos utilizados en aquellos. Siguiendo a los preceptos anteriores, la importancia de la intención de las partes también se manifiesta en el artículo 1289.II CC: “...Si las dudas de cuya resolución se trata en este artículo recayesen sobre el objeto principal del contrato, de suerte que no pueda venirse en conocimiento de cuál fue la intención o voluntad de los contratantes, el contrato será nulo”. Este artículo sanciona con la nulidad del contrato cuando no sea posible llegar a conocerse la intención o voluntad de los contratantes respecto al objeto principal del contrato. La responsabilidad de las partes contratantes deriva tanto de sus manifestaciones como de sus conductas con relevancia contractual. A estos efectos, tiene relevancia lo dispuesto en el artículo 1288 CC, cuando dice: “La interpretación de las cláusulas oscuras de un contrato no deberá favorecer a la parte que hubiese ocasionado la oscuridad”. El papel de la buena fe también es relevante como elemento de integración del contrato (art. 12583 CC). En el campo de la interpretación objetiva, la regla principal es la de la conservación de los contratos. Como señala el artículo 1284 CC: “Si alguna cláusula de los contratos admitiere diversos sentidos, deberá entenderse en el más adecuado para que produzca efecto”. De igual modo, es regla objetiva la que recurre a la interpretación sistemática, prevista en el artículo 1285 CC: “Las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas”. Los usos constituyen también un elemento de interpretación objetiva en la medida en la que sirven para despejar las ambigüedades y para integrar las omisiones en que hayan incurrido las partes a la hora de configurar el contrato, tal y como resulta del artículo 1287 CC: “El uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta para interpretar las ambigüedades de los contratos, supliendo en é stos la omisión de cláusulas que de ordinario suelen establecerse”. La causa o naturaleza del contrato es un elemento principal para su interpretación, tanto de aspectos parciales (art. 12864 CC), como del equilibrio de los derechos y obligaciones asumidos por las partes (art. 1289.I5 CC).
perfeccionan por el mero consentimiento, y desde entonces obligan, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley”. En el mismo sentido se pronuncia el artículo 57 CCom: “Los contratos de comercio se ejecutarán y cumplirán de buena fe, según los términos en que fueren hechos y redactados, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones”. De esta manera, se constata la confianza de cada una de las partes en que la otra procederá del modo que se considere correcto en el mercado y en el tráfico jurídico. En consecuencia, ambas partes serán responsables objetivamente respecto a dicha confianza, de forma que se sancione cualquier negligencia en la emisión o recepción de las declaraciones de voluntad respectivas. Las reglas de comportamiento que imponen una conducta honesta, de acuerdo con las pautas sociales de cada momento y lugar, constituyen un reflejo del principio general de buena fe. La importancia de la buena fe contractual alcanza su mayor exponente en su función para el control de las condiciones generales de la contratación. En este sentido, se considerarán abusivas las condiciones generales que, en contra de la buena fe, causen un desequilibrio de los derechos y obligaciones de las partes. LA EFICACIA DEL CONTRATO El contrato establece y regula una relación jurídica entre las partes. El efecto fundamental es el cumplimiento de lo convenido por los propios contratantes. Los contratos sólo producen efecto entre sus otorgantes (art. 12577 CC). A estos efectos, es de importancia lo dispuesto en el artículo 1091 CC, cuando dice: “Las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratantes, y deben cumplirse a tenor de los mismos”. Además, conforme al 1258 CC los contratos obligan no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según su naturaleza sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley. Efectos entre las partes Como regla general, la relación jurídica se genera entre las partes contratantes. El contrato tiene una eficacia relativa (inter-partes), no absoluta (erga omnes). La obligación contractual recae sobre los otorgantes o sus representados. Asimismo, quedan vinculados los herederos (art. 6618 CC). El contrato es inalterable, salvo acuerdo de los contratantes. No puede revocarse ni modificarse unilateralmente.
Excepcionalmente:
- El contrato puede producir efectos respecto a terceros.
- Puede revocarse o alterarse el contrato unilateralmente cuando lo prevea la ley o lo dispongan las partes sin que lo prohíba alguna norma imperativa. (ej. 17329 CC). Efectos respecto a terceros El contrato obliga a las partes, de acuerdo con el art.1259. Nadie puede quedar obligado contractualmente por la conducta de un tercero, carente de legitimación para representarlo. Las disposiciones de los contratantes no pueden afectar a terceros, con cuya voluntad no se ha contado, y que, por consiguiente, permanecen ajenos a la eficacia vinculante del contrato. Con todo, pese a la regla general, es preciso establecer su alcance exacto y determinar los supuestos excepcionales en los que el contrato resulta eficaz también para terceros: El contrato a favor de tercero El contrato a cargo de tercero El contrato en daño de tercero El contrato para persona que se designará A) La eficacia del contrato entre las partes De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1091 CC: “ Las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratantes, y deben cumplirse a tenor de los mismos ”. Pero ello no excluye que, en determinadas circunstancias, puedan tener alguna eficacia respecto a otras personas. Como señalaba el artículo 1258 CC, el alcance de la vinculación entre las partes comprende, además de lo pactado, lo que derive de la buena fe, el uso y la ley. La vinculación de las partes al cumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato implica que la validez y cumplimiento de los contratos no puede dejarse al arbitrio de uno de los contratantes (art. 125611 CC). Las partes no pueden liberarse por su voluntad de las obligaciones. Por ello, en principio no es posible la resolución unilateral de los contratos. Esta solo será posible en las relaciones duraderas de carácter indefinido, en las relaciones contractuales personalísimas
La eficacia relativa de los contratos no se extiende a los casos de subcontratación, puesto que estos se caracterizan por estar basados en la vigencia del otro contrato (ej. art. 1550 subarrendamiento de cosa, art. 1596 subcontrato de obra, y art. 1721 submandato). En estos casos, el reconocimiento de una acción directa a favor o en contra del subcontratista constituye un ejemplo de la eficacia excepcional de un contrato con respecto a otro contrato, puesto que implica el ejercicio de obligaciones contractuales entre quienes no son parte de un mismo contrato. El contrato a favor de tercero Es posible pactar una prestación a favor de un tercero, de conformidad con lo dispuesto en el art. 1257. De este modo, si un contrato contiene alguna estipulación en favor de un tercero, este podrá exigir su cumplimiento al obligado, siempre que le haga saber su aceptación antes de la renovación de la estipulación. También es posible su aplicación en el supuesto en que la prestación a la que queda obligada una de las partes del contrato se destine íntegramente al tercero, recibiendo la denominación de contrato a favor de tercero. Así, puede definirse el contrato a favor de tercero como una relación contractual entre dos personas determinadas, estipulante y promitente, que conlleva la obligación para una de ellas, el promitente, de cumplir frente a un tercero, teniendo presente que del vínculo deriva un derecho de crédito que permite a este ú ltimo exigir en su propio nombre la prestación que se pacte a su favor. Los rasgos característicos de esta figura son tres: Carácter contractual. La estipulación que a lugar al nacimiento de un derecho a favor de tercero tiene su origen en un contrato. Falta de intervención del tercero en el otorgamiento del contrato. Atribución al tercero de un derecho propio adquirido por la celebración del contrato. La relación en la que se sustenta el derecho del tercero es el contrato que celebran el estipulante y el promitente, denominada relación de cobertura. De esta relación derivan los efectos del contrato entre estipulante y promitente, junto con el de atribuir un derecho de crédito al tercero designado.
Ejemplos de contratos a favor de tercero son: el seguro de vida para después del fallecimiento del asegurado a favor de un beneficiario, la renta vitalicia en la que se pacta su pago a favor de persona distinta de quien da el capital, la donación modal que obliga al donatario a cumplir determinada prestación en provecho de persona distinta del donante, y el contrato de alimentos, en la que la prestación alimenticia se pacta a favor de terceros. El contrato a favor de un tercero implica un interés del estipulante en beneficiar al tercero, interés que se justifica en la denominada “ relación de valuta ”. Esta relación puede tener causa onerosa o gratuita. En el primer caso, el estipulante procura a través de la obligación que el promitente se obliga a cumplir frente al tercero, una atribución en concepto de préstamo, o se propone satisfacer una deuda que previamente tiene con el tercero, de modo que una vez que el tercero recibe la prestación del promitente, además de cumplirse la obligación que este tiene con el estipulante, se entiende pagada la deuda preexistente frente al tercero. En el segundo caso, el estipulante quiere realizar un acto de liberalidad frente al tercero, de manera que en la relación de valuta aquel sería donante y el tercero donatario. Cuando el promitente cumple su obligación con el tercero, se libera frente al estipulante y satisface el interés que busca este ú ltimo con la atribución de un derecho al tercero. La función de este contrato consiste en realizar un doble efecto patrimonial a través de un ú nico medio. El derecho del tercero se caracteriza por ser un derecho directo y autónomo, lo que le permite actuar frente al promitente en nombre propio. La ley le atribuye un derecho propio e independiente. El tercero tiene la condición de acreedor frente al promitente, sin llegar a adquirir la condición de parte. El promitente puede oponerle las excepciones derivadas del contrato, pero no las personales que habría podido oponer al estipulante. El contrato a cargo de tercero Este contrato también se denomina promesa de hecho ajeno. No se regula de forma expresa en el Código Civil, pero se admite al amparo del principio de autonomía de la voluntad (art. 1255 CC). Consiste en la celebración de un contrato en cuya virtud una de las partes se obliga frente a la otra a que un tercero realice una determinada prestación. El contrato en daño de tercero
Esta facultad permite la subrogación de un tercero en la posición contractual del que la ejerce con eficacia retroactiva, de manera que el tercero queda incorporado al contrato desde su celebración. A todos los efectos, debe tener la capacidad y requisitos exigibles para el contrato que se trate, así como aceptar la cesión contractual, ya sea antes o después de la misma. LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO. INVALIDEZ E INEFICACIA. La relación jurídica contractual entre las partes puede extinguirse por circunstancias existentes en el momento de su celebración o por circunstancias sobrevenidas: -Al término del contrato: Por cumplimiento Imposibilidad de la prestación→Incumplimiento -Antes del cumplimiento de la prestación contractual: Contrato inválido22 o ineficaz b) Las partes acuerdan dejarlo sin efecto (mutuo disenso) c) Una de las partes solicita la resolución (extinción unilateral) d) La ley establece su extinción automática (ej. muerte en caso de contrato celebrado intuitu personae) Invalidez del contrato Cuando el contrato es inválido se establece una sanción que puede ser la nulidad (absoluta, radical, de pleno derecho) o la anulabilidad del contrato (nulidad relativa) y la consecuencia será que el contrato es ineficaz. Todo contrato inválido es ineficaz, pero puede haber ineficaces que no son inválidos Nulidad del contrato . Cuando el contrato es contrario a la ley, a la moral, o al orden público, de acuerdo con el artículo 1255 CC no produce efectos. Las partes no quedan obligadas. Es como si nunca hubiera existido el contrato. Asimismo, será nulo el contrato que carezca de alguno de los elementos esenciales , conforme al artículo 1261 CC.
La acción para declarar la nulidad es imprescriptible. Es una acción declarativa (declara una situación, no la constituye. No originan la invalidez, sino que expresan que existía) Están legitimados para utilizarla todos los interesados (incluso terceros 26 que no han sido parte en el contrato, pero obtengan algún beneficio de la declaración de nulidad). De igual modo, el juez puede declarar la nulidad de oficio. Declarada la nulidad, las partes han de restituirse las prestaciones que hubieran recibido, con sus frutos e intereses (art. 1303^27 CC), o su valor, si la prestación se hubiera perdido (1307 28 CC). Con todo, ninguna de las partes está obligada a restituir mientras la otra no ofrezca también la restitución (1308 29 CC). La invalidez puede ser parcial. En ese caso, se acepta el principio de conservación del contrato. Así, si sólo alguna cláusula o pacto vulnera una ley imperativa, este puede conservarse, declarando la nulidad parcial del mismo, que afecta sólo a la cláusula infractora de la norma. La cláusula nula será sustituida por lo dispuesto por la ley. Ello salvo que las partes no hubiesen querido celebrar el contrato sin la cláusula nula, o esta sea una parte imprescindible del negocio, en cuyo caso procederá la declaración de la nulidad total. Los contratos nulos no admiten sanación. No cabe confirmar o convalidar un contrato nulo. Anulabilidad Son anulables los contratos que pese a reunir los elementos esenciales para su validez, padecen algún vicio que lo invalida (ej. vicios del consentimiento). Artículos 1300 y ss. Código Civil. Los vicios que hacen anulable un contrato son:
- Falta de capacidad→Prestación del consentimiento por menor o incapacitado ( CC).
- Vicios del consentimiento (error, violencia o intimidación , dolo ) Está legitimada para el ejercicio de esta acción ú nicamente la parte afectada. La acción para ejercitar la anulabilidad dura 4 años computados desde que cesa el vicio invalidante. El juez no puede apreciar de oficio la anulabilidad. Los contratos anulables producen efectos mientras no se solicite por el perjudicado que se decrete judicialmente su nulidad. Una vez declarada, el contrato pierde sus efectos con carácter retroactivo. Las partes deben restituirse las respectivas prestaciones recibidas.
